Fiscalidad y legalidad · 8 minutos de lectura

Traspaso de negocio: qué es, cómo funciona y tributa

Traspaso negocio
Imagen: Pormezz (Shutterstock)

Sumarse a un proyecto que ya lleva una trayectoria y un recorrido es, en la mayoría de ocasiones, más seguro que empezar de cero. 

Por ello, una de las fórmulas más habituales a la hora de emprender es elegir un traspaso de negocio, puesto que continuar con una idea ya en marcha siempre supone ciertas ventajas.

Índice

  1. ¿Qué es el traspaso de un negocio?
  2. ¿Qué se necesita para llevar a cabo un traspaso?
  3. ¿Cómo traspasar un negocio paso a paso?
  4. ¿Cómo se calcula el precio de traspaso de un negocio?
  5. ¿Cómo tributa un traspaso de negocio?
  6. Tipos de traspasos legales

¿Qué es el traspaso de un negocio?

Un traspaso de negocio es una sucesión empresarial que se lleva a cabo mediante un acuerdo formal. Este acuerdo aborda la cesión del contrato de un negocio y de sus activos comerciales, tanto tangibles como intangibles, a cambio de un precio acordado por ambas partes. 

Los activos tangibles hacen referencia a los elementos físicos del negocio, como el mobiliario, los productos…, mientras que los intangibles son la cartera de clientes, la marca comercial -y su popularidad-, la experiencia de la plantilla si la hay o el fondo de comercio, entre otros.

En gran parte, esta acción se regula por el artículo 32 sobre Cesión del contrato y subarriendo de la Ley de Arrendamientos Urbanos. Veámoslo con un ejemplo práctico:

María tiene un local en la calle Velázquez de Madrid. María, como propietaria, lleva años alquilando este local a Juan para su negocio: un restaurante

Sin embargo, ha llegado el momento de la jubilación de Juan, así que este decide traspasar su negocio a Pablo. Juan y Pablo se ponen de acuerdo sobre cómo acordar el traspaso del negocio y fijan el precio por el que Juan cede todo lo que hay en el local (los utensilios de cocina, los muebles, la caja registradora, el equipo…), así como su clientela y su popularidad en el barrio. 

Para este acuerdo, María no necesita dar su aprobación, aunque Juan sí debe informarle mediante notificación fehaciente del traspaso en el plazo de un mes desde que se produzca la cesión del negocio. Aunque no se necesita el consentimiento de María, la ley prevé que como arrendadora pueda tener derecho a elevar la renta de su local hasta un 20% con el cambio.

De esta manera, Pablo puede emprender con una idea que le gusta, pero lo hace con cierta seguridad y un camino ya labrado, asumiendo los derechos y obligaciones que tenía Juan; Juan, por su parte, puede obtener un beneficio de la actividad de sus años de trabajo en el restaurante y María sigue obteniendo una renta del local.

¿Qué diferencia hay entre vender y traspasar?

Esta es una de las dudas más habituales en torno a la cuestión del traspaso de un negocio. Si por un lado, traspasar es ceder los derechos de un negocio -como por ejemplo, el de explotación de la actividad del restaurante de Juan a Pablo-, vender hace referencia al cambio de propiedad del local o inmueble en el que se encuentra el negocio.

¿Qué son los “derechos de traspaso”?

De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, “los derechos de traspaso hacen referencia al importe satisfecho por los derechos de arrendamiento de locales, en los que el adquirente y nuevo arrendatario se subroga en los derechos y obligaciones del transmitente y antiguo arrendatario derivados de un contrato anterior”.

¿Cuáles son los trámites y requisitos para crear una empresa?

¿Qué se necesita para llevar a cabo un traspaso?

Para llevar a cabo una cesión de negocio, es necesario tener los siguientes documentos al día para realizar los consiguientes cambios de titularidad:

  • El contrato de alquiler del local.
  • Los contratos de los suministros.
  • El contrato de traspaso de negocio.
  • La licencia de apertura que supondrá el registro del cambio en el ayuntamiento.

¿Cómo traspasar un negocio paso a paso?

  1. Anunciar la intención de traspasar o buscar negocios que estén en traspaso.
  2. Obtener toda la información necesaria para el efecto de ese traspaso, como la valoración del negocio, su rentabilidad, los ingresos y gastos habituales, el contrato de arrendamiento, los acuerdos con los proveedores, la clientela, las cargas del local…
  3. Realizar un inventario de todos los elementos necesarios para la actividad del negocio que se van a traspasar, sus características técnicas y su año de adquisición, así como su estado en el momento de la valoración. En el caso de los activos intangibles, como es el fondo de comercio, es algo más complicado, ya que el valor en este caso es inmaterial.
  4. Fijar entre las dos partes (sin el arrendador) un precio para llevar a cabo la operación. En aquellos casos en los que no se llegue a un acuerdo, se puede solicitar el servicio de un perito que conozca cómo tasar un traspaso de negocio.
  5. Redactar el contenido del contrato de traspaso de negocio en el que se identifiquen las partes implicadas, el importe del traspaso, aclaraciones sobre cuestiones operacionales como el pago de los impuestos…

¿Cómo se calcula el precio de traspaso de un negocio?

Como en muchos otros tipos de contrato, a la hora de fijar el precio por un traspaso de negocio prima la libertad de ambas partes. Siempre que se alcance un acuerdo, se podrá estipular en el contrato el precio que los involucrados consideren, a excepción del arrendador del local, que salvo cláusula específica en el contrato, no tendrá voz en esta negociación.

¿Qué porcentaje se lleva el dueño del local en un traspaso?

En la actualidad, y desde el 1 de enero de 1995, la ley ya no contempla el derecho del arrendador del local a llevarse un porcentaje de un traspaso de negocio.

Para aquellos contratos anteriores a esa fecha, el arrendador tendrá derecho a un porcentaje del precio del traspaso bajo la condición de que se produzca una cesión del local manteniendo el contrato de arrendamiento original. Este porcentaje se calculará estrictamente sobre la partida del local comercial y no sobre las de la cesión del negocio.

Sin embargo, y como ya se ha visto en el ejemplo de María, Juan y Pablo, el arrendador sí tiene derecho a una elevación de renta en el caso de que se produzca un traspaso de negocio de hasta un 20%.

¿Quién paga el IVA en el traspaso de un negocio?

Un traspaso de negocio está exento de IVA siempre que afecte al negocio en su totalidad, por lo que la factura emitida de la operación debería ir sin este impuesto.

No ocurre lo mismo si el propietario del local sí recibe una parte de ese traspaso, ya que en este supuesto, sí tendrá que emitir una factura con el 21% de IVA al arrendador que está realizando el traspaso, con las retenciones que procedan.

En el caso, además, de que los bienes del traspaso se vendan de forma independiente, estos sí estarán sujetos a IVA, a excepción de los inmuebles.

¿Cómo tributa un traspaso de negocio?

Como ocurre con el IVA, cuando la operación del traspaso afecte a todo el negocio, tampoco se declarará el impuesto de transmisiones patrimoniales (ITP). Sí se hará para los bienes inmuebles y los vehículos cuando se vendan aparte.

Para el que traspasa:

La persona que realiza la cesión de su negocio deberá presentar la plusvalía recibida en su declaración de la renta como ganancia patrimonial. Si no se trata de un autónomo y es una sociedad, se aplicará el impuesto de sociedades.

Para el propietario:

En el caso de recibir un porcentaje de la operación de traspaso, el propietario deberá hacerlo figurar en su declaración de la renta como rendimientos del capital inmobiliario, con una deducción del 30%.

¿Qué impuestos paga una empresa en España?

Tipos de traspasos legales

El traspaso de un negocio es una operación muy común que viene reflejada en la normativa bajo varios supuestos generales.

Cesión del contrato de arrendamiento

Se trata del caso común entre dos personas y tiene las características que se han desglosado a lo largo de este artículo.

Traspaso de un local alquilado por una sociedad

Siguiendo con el ejemplo que nos ocupa en este artículo, imaginemos que María no es la propietaria de su local, sino que lo es una sociedad a su nombre. 

En este caso, es muy posible que a Pablo le convenga más la adquisición de esa sociedad que el traspaso del local, si esta no tiene obligaciones de pago pendientes que sean un impedimento, para evitar el 20% de incremento en el alquiler que le puede aplicar la sociedad como propietaria.

Traspaso de negocios en local propio

Manteniendo la explicación a través de nuestro ejemplo, también podría ocurrir que Juan, además de tener el negocio, fuese el propietario del local: en ese caso, Juan podría vender su negocio a Pablo y mantener la propiedad del local, obteniendo a cambio una renta mensual por el arrendamiento, pero no sería un traspaso, ya que no habría existido ningún arrendamiento previo.

Subrogación por defunción

Según el artículo 33 de la Ley de Arrendamientos Urbanos, en el caso de que fallezca la persona arrendataria, sus herederos pueden subrogar el contrato por el local en las mismas condiciones para continuar con el ejercicio de la actividad. El propietario arrendador deberá ser informado en los dos meses siguientes a la fecha del fallecimiento del arrendatario.

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